| 成套设备进口合同(第四部分) | |||
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第十章安装、试车、投料试生产、性能测试和验收 10.1 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本合同附件四。 10.2 安装开始前_______天，双方各自任命一名工地代表。双方将根据本合同附件十的规定实施本合同项目的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表签署。 10.3 安装应在本合同生效日起___________ 月内实施和完成。当安装符合技术文件的要求时，双方应于完成之日起五日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认为是安装 完成之日。 10.4试车应在本合同生效日起___________月内实施和完成。如试车顺利实施并符合技术文件的要求时，双方的工地代表应在试车完成之日五天内签署试车证书。 10.5 投料试生产和性能测试不得超过__________次并在试车完成之日起 _________月内完成。投料试生产和性能测试的详细程序由卖方在完成试车前提出，最后由双方协商一致。 投料试生产和性能测试，买方应根据本合同附件十的规定，准备足够的维修工具、实验室及检验设施和熟练技术人员，并准备好所规定数量和质量的全部原料，有关的公用工程。卖方应准备好本合同附件十所列的熟练技术人员、足够的配件和其它项目。 买方的采样和化验将在双方工地代表在场的情况下进行。如果合同项目在投料试生产上不能符合本合同附件十所规定的要求，双方应对此予以调查，责任方应采取适当措施消除缺陷。 10.6 如果合同项目在投料试生产中达到良好稳定运行，双方应确定性能测试的开始日期，性能测试的期间为__________天。性能测试的进行应根据本合同附件十，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表在性能测试完成后五天内签署。 如果在性能测试中所有项目实现了附件__________所规定的保证数值，双方工地代表应在五天内签署合同项目验收证书一式四份，双方各执二份。 10.7 如果在性能测试中任何一项不能达到本合同附件__________所规定的性能或保证数值，双方应会同研究失败的原因，并按以下规定处理： 在上述缺陷消除后，应按照本合同附件十的规定尽快进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于三次。如果由于卖方原因在第三次性能测试中未能达到性能或保证数值时，买方有权根据本合同附件十的规定向卖方索赔违约金，只有在上一次性能测试结果表明合同项目已经达到本合同附件十规定的技术性能和保证数值的情况下，违约金规定才不适用。 在收到卖方赔偿的违约金后，买方应签署合同项目验收证书正本一式一份、副本一式一份。无论如何，卖方应确保合同项目达到本合同附件三规定的性能和保证数值，违约金的赔偿并不能免除卖方保证期的义务。 如果因为买方原因性能和保证数值在第二次测试中仍不能达到要求，合同项目应视为买方接收，测试完成后五天内双方的工地代表共同签署一份验收证书，但卖方应协助买方采取必要措施使合同项目达到性能和保证数值，包括增加的技术服务费用在内的所有费用均由买方承担。 10.8 如果因为卖方的其它原因导致试车和/或投料试生产和/或性能测试等延期，和/或导致增加额外费用，买方有权对因此所造成的损失提出索赔。 如果属于买方原因，在最后一次交货提单签发日后_____月内仍然没有进行性能测试，合同项目视为买方已经验收，但卖方仍应承担在本合同附件四规定的技术服务范围和金额内协助买方开动和运转合同项目的责任。 10.9 合同项目的验收并不能免除卖方对合同项目的保证责任。 第十一章保证与担保 11.1 卖方保证本合同项目能安全、稳定运行并能够生产出符合本合同附件三规定的合格合同产品。 11.2 卖方保证自己是该许可专有技术和/或专利的合法的所有人和/或拥有者，而且保证自己有权许可该项技术给买方。 买方在许可地域内被第三方指控对上述专有技术和/或专和/其它知识产权构成非法利用或侵权，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。 11.3 卖方保证其提供的专有技术和/或专利符合本合同附件二规定的先进性、工业化和可开发性。 11.4 卖方保证其提供的合同设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运行和满足本合同的目的，并符合本合同附件三的规定。 卖方保证合同设备的使用和/或合同产品在许可地域的生产 与销售不会引起第三方的侵权指控，如果买方因使用合同设备和/或生产与销售合同产品在许可地域内遭到第三方的非法利用或侵犯其专有技术和/或专利和/或其它知识产权的指控，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉，并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。 11.5 卖方保证所交付的技术文件完整、清晰、准确，并能满足合同项目的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、运行和维修的要求。 11.6 卖方保证按期派遣熟练的技术人员向买方提供专业的、正确的和足够的技术服务和技术培训。 11.7 合同项目的保证期为合同项目验收通过之日起的_______个月。合同项目的担保具体规定在本合同附件三。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。 保证期内，如合同项目因卖方原因必须停止运行，该保证期应相应延长。保证期满时，买方应签署合同设备保证期满证书正本、副本各一份。 第十二章改进与回授 12.1 本合同有效期内，如卖方对所许可的专利和/或专有技术有所改进，卖方应免费许可买方使用这种改进。如有必要，卖方还应提供技术支持以使该技术改进能顺利投入本合同项目的使用。技术支持所发生的一切费用均由买方根据本合同附件四所规定的条件负担。 12.2 买方有权在合同项目的运作过程中对许可的专利和/或专有技术予以改进，买方应将其所进行的改进通知卖方并免费回授给卖方，但买方所作的任何技术改进属于买方独占。 12.3 任何一方有义务对对方提供的技术改进保密，并承诺不将此许可任何第三方。 第十三章保 密 13.1 本合同生效后_______年内，任何一方有义务采取适当措施不向任何第三方透露上述专有技术和相关的技术文件，对参与履行本合同的其他方除外，但他们必须承担同样的保密义务。 13.2 任何一方应对其和/或其技术人员在履行本合同过程中获得的或接触到的商业秘密承担保密义务，未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。 13.3 保密义务不适用于下列技术资料： A．现在或随后已进入公共领域的； B．可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有，而且并非直接或间接地从对方得到； C．从第三方已合法获得的并不承担保密义务的资料。 第十四章索 赔 14.1 如果卖方在设计、生产、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试和保证期等过程中，未能履行本合同规定的任何义务，买方有权采取下列补救措施向卖方提出索赔： 14.2 在保证期满后30日内，买方出具的在保证期内发现的设备缺陷的索赔通知仍然有效。 14.3 如果卖方在接到买方的索赔通知后14日内未予以答复，该索赔被视为卖方已经接受。 第十五章解除合同 15.1 对于卖方的下列违约，买方向卖方发出书面违约通知后提前全部或部分解除合同，但并不损害买方可采取其它补救措施的权利： A．在规定的交付合同设备和/或技术文件时间之后________天内仍未交付； B．未能使合同项目达到本合同附件十规定的性能和保证数值的最低水平； C．未能履行合同规定的其它义务，但微小的缺陷除外，在收到买方的违约通知后__________天内仍未弥补其过失。 15.2 如果一方破产或无力偿还债务，另一方可随时向其发出书面通知解除本合同，解除合同并不损害或影响任何其它可能的补救措施。 15.3 如果买方全部或部分解除本合同的，买方可依据适当的条件从别处取得与卖方未交付和/或未履行相类似的设备、技术文件和/或技术服务，卖方承担因此而多支出的费用。无论如何，卖方应继续履行合同中未解除的部分。 第十六章不可抗力 16.1 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以特快专递将有权证明的机构出具的证明文件提交另一方证实。 16.2 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以传真通知另一方。 16.3 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同条件相应延伸，如果不可抗力事故持续一百二十天以上时，任何一方有权书面通知对方终止本合同。 第十七章税 费 17.1 中国政府依据其现行的中华人民共和国税法对买方课征与本合同有关或因执行本合同所发生的各项税费，均由买方支付。 17.2 中国政府根据其中国税法和与卖方国家政府关于避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向卖方课征的各项税费均由卖方支付。 买方依据中国税法有义务对根据本合同而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向中国相关的税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，买方应毫不迟延地转交给卖方。 17.3 中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由卖方承担。 第十八章仲 裁 18.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交淄博仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁适用中华人民共和国法律。 18.2 除非另有规定，仲裁不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。 第十九章合同的生效及其它 19.1 本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。 19.2 本合同有效期为________年。本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。 19.3 本合同用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。本合同正本一式四份，买卖双方各二份。 19.4 本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如附件与正文有冲突之处,正文内容优先。 19.5 对本合同条款的任何修改、增减和变更，须经双方授权代表以书面形式做成和签字。 19.6 除非合同另有规定，本合同条款的解释适用于国际商会《2000年国际贸易术语解释通则》和国际商会《跟单信用证统一惯例》（UCP500）。 19.7 任何一方未经另一方书面同意，不得将本合同项下的任何权利或义务转让给第三者。 19.8 双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项的传真应随后立即以航空挂号信件或特快专递确认。 买方：___________________________________＿＿＿ 卖方：___________________________________ 地址：___________________________________ 邮编：___________________________________ 电话：___________________________________ 传真：___________________________________ 电子信箱：_______________________________ 授权代表签字：___________________________ 签字日期：_______________________________ 卖方：___________________________________ 地址：___________________________________ 邮编：___________________________________ 电话：___________________________________ 传真：___________________________________ 电子信箱：_______________________________ 授权代表签字：___________________________ 签字日期：_______________________________ 附件四：技术服务的范围和卖方技术人员的待遇 1. 为了合同项目的顺利建设，卖方应派遣技术熟练的、身体健康的、称职的技术人员到工作现场提供技术服务。如有必要，双方可根据合同项目的进展情况通过协商调整本附件所规定的任何事项。 2. 卖方应在技术人员到达工作现场两个月前就将有关情况通报买方包括所派技术人员的姓名、性别、出生日期、籍贯、护照号码、专业、资格、职业、工作地点和外语能力，以取得买方的协助与确认。出发前七天，卖方应向买方通报所派技术人员的姓名、具体的出发日期、航班号、到达日期、行李件数和重量。 3.卖方应从所派遣的技术人员中指定一名作为其工地代表，以解决与合同项目有关的技术问题。 4.买方技术人员到达工作现场后，双方的工地代表应对一份总的进度表和月度的工作计划进行协商并达成一致。对工作进度的修改必须经双方工地代表协商解决。卖方技术人员应根据双方同意的工作进度开展工作。 5.在合同项目的安装、试车、投料试生产、性能测试、运行和维修期间，卖方技术人员应详细解释技术文件，对买方提出的技术问题应给予必要示范操作和全面回答。 6.卖方技术人员每周工作四十小时（每周五天，每天八小时。每天的上下班时间按工作现场的规章制度。中华人民共和国的所有星期六、日和公共假日均为卖方技术人员的无薪假日。 如果需要加班，双方工地代表应事先协商达成一致，正常工作日八小时以外的工作时间或星期六、日及公共假日的工作时间等均视为加班。但卖方技术人员在合同项目投料试生产、性能测试期间的每周四十个小时内的倒班不算加班。 加班后，应尽量在短期内安排倒休。如不能安排倒休，加班一小时按一个半小时计算，连续加班超过六小时的技术人员，应允许休假一天。 7.卖方技术人员的实际工作小时和加班时间应按日记载在“计时卡”一式二份，由双方工地代表签字，“计时卡”作为计算技术服务费和卖方技术人员加班费的依据。买方将按下列 比例支付卖方技术人员每天的技术服务费： 工地代表：美元____________________每人/每天； 总工程师：美元____________________每人/每天； 工程师：美元____________________每人/每天； 技术人员：美元____________________每人/每天。 8.卖方技术人员缺勤，买方不支付其缺勤期间的技术服务费用。对由于卖方的责任而增加“计时卡”上的工作时间，买方不予签署。 9. 技术服务费将根据双方工地代表签署的“计时卡”每___月结算一次。 10. 工作进度、每天完成的主要工作、发生的问题或责任事故以及解决的办法等，都应以中、英文记载在工作日志中，每天由双方工地代表签字一式两份，双方各执一份。 11.买方应对卖方技术人员出入中国国境和在中国居留提供便利，所有费用由卖方承担。 12.根据中国海关的规定，买方协助卖方技术人员办理适量的生活用品和提供技术服务必须的技术文件、工具和仪器的入、出中国国境的手续，费用由卖方负担.上述物品在运进或运出前，卖方须将品名、规格、数量、重量、航空单号、金额和进出日期等预先通知买方。 13. 买方为卖方技术人员安排膳食、带有必要家俱和卫生设备的住房、办公室、安全用品、必要的工作用具、交通工具、工作现场翻译等，费用由卖方负担。 14. 其 它: 14.1 如果认为卖方的技术人员不够称职，买方有权要求卖方予以更换，更换所发生的一切费用由卖方负担。 14.2 在不影响现场工作的前提下，经买方同意，卖方可以自费更换其技术人员，即使是交接工作的两位技术人员都在现场，买方只负担一人的技术服务费用。 14.3 卖方技术人员在中国居留期间，应遵守中华人民共和国的法律和法规以及工作现场的规章制度。 附件五：技术培训和买方技术人员的待遇 1．卖方同意接受买方技术人员_________名到卖方工厂进行培训共______天，包括往返路程。 2．技术培训期间，卖方应选派技术熟练的、称职的技术人员对买方技术人员进行技术指导并解释买方技术人员在执行合同中可能遇到的一切技术问题。 3．卖方应于培训前三个月向买方提出初步培训计划供买方确认，买方应于培训前一个月通知卖方受培训人员的姓名、性别、出生日期、籍贯、职务和专业。最终培训计划应由双方根据买方技术人员的实际需要通过协商决定。 4．卖方应保证买方技术人员在上述项目各个不同岗位进行培训，以使他们懂得和掌握合同项目的工艺、操作、检验、修理和维修。培训开始前，卖方应向受培训人员详细解释操作规则和工作注意事项。 5．卖方应免费向买方技术人员提供培训期间的试验仪器、工具、技术文件、图纸、参考资料、工作服、防护用具、其它必需品和合适的办公室。 6．卖方应向买方技术人员提供住房、膳食和交通便利，费用由买方负担。 7．卖方应协助买方技术人员办理出入卖方国家的签证和居留期间的一切手续。 附件十一: 卖方银行对预付款的不可撤销的保证函（格式） 受益人: _________________________ 买方名称:_________________________ 地 址:_________________________ 邮 编：_________________________ 本保证函号码：_________________________ 关于贵公司与_________________________（以下简称卖方）于________________________年＿＿＿＿月_________日签订的向贵公司售与________________（项或工程名称）、合同总价为______________________（大写：________________________________________________）的第__________号合同（以下简称合同），应卖方要求，我们愿开立以贵公司为受益人的本保证函，保证责任范围为金额__________（大写：____________）加利息，并承担责任如下： 如果贵公司书面通知我们卖方未能交付合同项下设备和/或技术文件的全部或部分时，我们在收到第一次书面通知的次日起五个工作日，不管卖方是否有异议，无条件地将贵公司已支付给卖方的预付款计_________________________（大写：___________________________________），并加计自贵公司支付之日起到我们实际退款之日止的利息，利息按年利率_______计算，一并退还给贵公司。 本保证函的保证责任将根据每次卖方实际交付、贵公司收到的发票金额而逐次按比例递减。 本保证函自开出之日起生效，有效期到最后一次装船的提单日期后的六十天。本保证函一经到期，不管是否退还我们，将自动失效和无效。 开出保证函银行名称___________________ 签字，印鉴___________________ 附件十二买方银行不可撤销的保证函（格式） 日 期: _________________________ 受益人： _________________________ 卖方名称:_______________________ 地 址：_________________________ 邮 编：___ 本保证函号码：____________________ 关于贵公司（以下简称卖方）与__________________（以下简称买方）于__________年_______月_______日签订的向贵公司购买__________（工程或项目名称）、合同总价为_____________（大写：＿＿＿＿_＿)的,第_____号合同（以下简称合同），应买方要求，我们愿开立以贵公司为受益人的第_____号不可撤销的保证函，保证责任范围为金额为____________（大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿），即合同总价的_____%，我们保证买方将按合同的条件付款，并承担责任如下： 如果贵公司履行了所规定的合同义务，按合同第______________________、_____________、___________章规定提交的单据经买方审核无误，而买方仍未能按合同第_________、_________、_________、________章规定履行支付责任的全部或部分时，我们在收到贵公司书面通知、发票和其它涉及未付的赔偿款证明文件之日起七个工作日内，将有关的款项加年利率_______的利息一并支付给贵公司，但买方能证明所提交的文件不符合合同规定的除外。 如果买方证实卖方应依照合同的规定向买方支付的违约金和赔偿金，买方有权从上述任何一次支付中扣除。 本保证函自开出之日起生效，有效期到________________. 本保证函的保证责任将根据买方和我们的支付而自动递减。 本保证函一经到期，应退还我们。 开出保证函银行名称 ___________________ 签字，印鉴 ___________________________ |
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